Ei, hallitus ei voi kumota yhtiökokouksen päätöstä. Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on taloyhtiön ylin päättävä elin, ja hallituksen tehtävänä on panna yhtiökokouksen päätökset täytäntöön. Hallituksella ei ole toimivaltaa muuttaa tai mitätöidä ylemmän toimielimen tekemiä päätöksiä.
Jos yhtiökokouksen päätös on lainvastainen tai yhtiöjärjestyksen vastainen, oikea menettely on päätöksen moittiminen tuomioistuimessa tai uuden yhtiökokouksen koolle kutsuminen asian uudelleen käsittelyä varten. Tässä artikkelissa käymme läpi, milloin päätös on moitteenvarainen, miten hallitus voi reagoida virheellisiin päätöksiin ja kuka voi riitauttaa yhtiökokouksen päätöksen.
Milloin yhtiökokouksen päätös on moitteenvarainen?
Yhtiökokouksen päätös on moitteenvarainen, kun se on tehty asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Moitteenvarainen päätös taloyhtiössä tarkoittaa, että päätös on muodollisesti syntynyt, mutta se voidaan kumota tuomioistuimen päätöksellä, jos joku moittii sitä määräajassa.
Tyypillisiä tilanteita, joissa päätös voi olla moitteenvarainen:
- Kokouskutsua ei ole toimitettu osakkeenomistajille asianmukaisesti tai määräajassa
- Päätös loukkaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta
- Päätös on tehty asiasta, joka ei kuulu yhtiökokouksen toimivaltaan
- Päätöksenteossa on tapahtunut menettelyvirhe, joka on voinut vaikuttaa lopputulokseen
- Päätös on yhtiöjärjestyksen määräysten vastainen
Asunto-osakeyhtiölaki asettaa yhdenvertaisuuden yhdeksi vahvimmista periaatteistaan. Lain mukaan yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä eivät saa päättää tai tehdä mitään, mikä tuottaa yhdelle osakkaalle etua toisten kustannuksella. Jos päätös rikkoo tätä periaatetta, se on lähtökohtaisesti moitteenvarainen.
On tärkeää erottaa moitteenvarainen päätös mitättömästä päätöksestä. Mitätön päätös on niin vakavasti lainvastainen, ettei se sido ketään ilman moittimistakaan. Moitteenvarainen päätös sen sijaan jää voimaan, ellei sitä moitita kolmen kuukauden kuluessa.
Miten hallitus voi reagoida virheelliseen päätökseen?
Hallitus voi reagoida virheelliseen yhtiökokouksen päätökseen kutsumalla koolle uuden yhtiökokouksen, jossa asia käsitellään uudelleen. Hallituksella ei ole oikeutta omatoimisesti jättää päätöstä toteuttamatta tai muuttaa sitä, mutta se voi ja sen tuleekin toimia aktiivisesti tilanteen korjaamiseksi.
Käytännössä hallituksen toimintavaihtoehdot ovat:
- Kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous käsittelemään asia uudelleen
- Hankkia asiantuntijalausunto päätöksen lainmukaisuudesta
- Tiedottaa osakkeenomistajille havaitusta ongelmasta ja sen vaikutuksista
- Neuvotella isännöitsijän kanssa oikeasta menettelytavasta
Hallituksen tulee toimia huolellisesti ja yhtiön etua vaalien. Jos hallitus havaitsee, että yhtiökokouksen päätös on selvästi lainvastainen, sen ei tule passiivisesti odottaa moitekanteen nostamista. Aktiivinen toiminta osoittaa huolellisuusvelvollisuuden täyttämistä.
Me JPV-Isännöinnissä autamme hallituksia navigoimaan näissä haastavissa tilanteissa. Isännöintiliiton jäsenyrityksenä noudatamme isännöinnin eettisiä ohjeita, jotka velvoittavat meitä toimimaan lainsäädännön mukaisesti ja vastuullisesti.
Voiko hallitus jättää yhtiökokouksen päätöksen toteuttamatta?
Hallitus ei lähtökohtaisesti voi jättää yhtiökokouksen päätöstä toteuttamatta. Asunto-osakeyhtiölain mukaan hallituksen tehtävänä on panna täytäntöön yhtiökokouksen päätökset. Ainoa poikkeus on tilanne, jossa päätös on selvästi mitätön eli niin vakavasti lainvastainen, ettei sitä voida pitää pätevänä.
Mitätön päätös eroaa moitteenvaraisesta päätöksestä olennaisesti:
- Mitätön päätös ei sido ketään, eikä sitä tarvitse erikseen moittia
- Moitteenvarainen päätös on voimassa, kunnes tuomioistuin mahdollisesti kumoaa sen
- Mitättömyyteen voi vedota kuka tahansa milloin tahansa
- Moitteenvaraisuuteen voi vedota vain tietyt tahot ja määräajassa
Jos hallitus epäilee päätöksen lainmukaisuutta mutta ei ole varma sen mitättömyydestä, turvallisinta on toteuttaa päätös ja jättää lopullinen arviointi tuomioistuimelle. Hallituksen jäsenet voivat joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen, jos he jättävät pätevän päätöksen toteuttamatta.
Käytännössä rajanveto moitteenvaraisen ja mitättömän päätöksen välillä voi olla vaikeaa. Tällaisissa tilanteissa kannattaa aina konsultoida asiantuntijaa ennen toimenpiteisiin ryhtymistä.
Kuka voi riitauttaa yhtiökokouksen päätöksen?
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen kuuluu osakkeenomistajalle, hallitukselle, hallituksen jäsenelle tai isännöitsijälle. Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä, ja se käsitellään käräjäoikeudessa.
Moiteoikeus edellyttää tiettyjä perusteita:
- Osakkeenomistaja voi moittia päätöstä, joka loukkaa hänen oikeuksiaan tai on muuten lainvastainen
- Hallitus voi moittia päätöstä, jonka täytäntöönpano aiheuttaisi hallitukselle tai sen jäsenille vastuun
- Isännöitsijä voi moittia päätöstä vastaavilla perusteilla kuin hallitus
Moitekanteen nostaminen ei automaattisesti keskeytä päätöksen täytäntöönpanoa. Kantajan on erikseen vaadittava tuomioistuimelta täytäntöönpanokieltoa, jos hän haluaa estää päätöksen toteuttamisen oikeudenkäynnin ajaksi.
Oikeudenkäynti voi olla pitkä ja kallis prosessi. Siksi ensisijainen ratkaisu on usein uuden yhtiökokouksen koolle kutsuminen, jossa virheellinen päätös voidaan korjata tai kumota. Taloyhtiön hyvä hallintotapa -suositus sisältää konkreettisia ohjeita päätöksenteon selkeyttämiseksi ja riitatilanteiden välttämiseksi.
Kannattaa muistaa, että myös Isännöinnin eettinen neuvosto voi antaa lausuntoja isännöitsijän menettelystä, jos kyse on eettisten ohjeiden vastaisesta toiminnasta. Tämä ei kuitenkaan korvaa oikeudellista moitekannetta yhtiökokouksen päätöksestä.
